银河集团-www.9873.cσm应中国证券监督管理委员会陕西监管局要求,常态化开展退市中的投资者教育保护工作,切实保护投资者合法权益,将开展系列投资者教育宣传,涉及退市风险警示、退市制度解读、典型案例介绍、退市中的投资者权益教育、日常理性投资教育等。
投资者教育系列之三——天广中茂案例分析
天广中茂股份有限公司(002509,以下简称天广中茂或公司)因2020年4月9日至2020年5月11日连续二十个交易日的每日收盘价均低于1元,于2020年5月27日被深交所终止上市。投服中心对该公司退市原因进行了分析,供广大投资者借鉴,建设机械予以引用。
一、 退市归因分析
(一)高溢价跨界并购 巨额商誉减值
天广中茂于2015年作价24.69亿元购买中茂园林及中茂生物100%股权后,跨界进入园林、食用菌行业。收购完成初始,公司的营收及净利润虽出现大幅增长,但同样激增的还有应收账款。同时,公司经营活动现金净流量也自2016年起由正转负并呈现大幅流出态势,埋下了隐患。此后,中茂园林、中茂生物因盈利不达预期,公司于2018年、2019年对其合计计提了12.97亿元商誉减值准备,亦导致公司出现自上市以来的首次亏损。这两家子公司的业绩承诺未实现,而承诺方又无力补偿,给公司利益造成了进一步损害。
仔细观察,不难发现两家子公司存在较大的经营风险及估值不合理处。例如,中茂园林在工程建设期间会占用大量资金且部分项目还需垫资,而运营资金本就不充裕的天广中茂,无疑将面临较大的流动性风险。事实表明,中茂园林因回款缓慢使得公司运营资金极度紧张,以致诸多项目延期或停工,公司经营环境进一步恶化。对于中茂生物,根据历史经营数据显示,其市占率虽较低但毛利率却远高于同业可比公司,公司解释称主要系销售价格高和平均成本低所致。实际上,中茂生物所在的食用菌行业企业众多,竞争十分激烈,且自2012年起国内食用菌产品价格已呈现下跌趋势,而公司关于高毛利率的理由显然与行业状况不符。
(二)股东违规担保频发 公司内控存重大缺陷
根据公司公告,2016年11月至2017年1月期间,公司股东邱茂国违规占用中茂园林资金合计1.8亿元,虽然其占用资金后续已全部归还,但公司内控缺陷的问题却仍然存在。根据2020年4月24日深交所下发的纪律处分决定,2017年3月至2018年11月期间,公司股东邱茂国通过时任董事长邱茂期及中茂园林、中茂生物的有关人员,在未经公司内部审批的情况下,使用中茂园林及中茂生物公章为其相关债务提供担保,担保金额合计约3.93亿元,直至公司退市时上述违规担保仍未能解除。
(三)债务违约战投离场 公司流动性枯竭
2019年12月10日,天广中茂发布《关于公司债券违约的公告》称,公司不能支付于2016年发行的12亿元公司债券本金及利息,导致实质性违约。公司亦因此被债权人起诉并提请破产重整。由于经营情况恶化、工程复工无望,天广中茂在2019年引入的战略投资东方盛来也在短时间内选择离开,使其解决债务的压力进一步加大。值得一提的是,天广中茂的创始人陈秀玉、陈文团姐弟自公司跨界并购推高股价以来,就不断减持公司股票。
二、 投资者行为分析
根据东方财富网数据,投服中心发现在收购中茂园林和中茂生物预案发布当日及后3天,股吧内参与讨论该事项的人数、评论数及相关文章的阅读量均较预案披露前有大幅增长。其中,有投资者认为公司跨界收购有利于短期内提升股价;还有部分投资者觉得两家标的公司质量太差,对此次并购事项非常失望。尽管投资者反对和质疑的声浪很高,但在召开股东大会审议该事项当日,现场参会及参与网络投票的中小股东却只有30人,且仅有8000股投了反对票,占出席会议中小股东的持股比例不到0.03%。
作为A股市场曾经的“消防第一股”天广中茂因盲目跨界收购、违规担保等原因导致业绩巨亏,并一步步陷入债务危机,最终失去市场认可,触发强制退市,究其原因,既有公司投资决策的不审慎,也有董事履职不充分、股东参与不积极的问题。投服中心呼吁中小投资者做积极股东、参与公司重大决策,也同时呼吁上市公司完善公司治理、提高公司质量,切实维护中小投资者的合法权益。
(资料来源:中证中小投资者服务中心http://www.isc.com.cn/)